I consigli dell' avvocato

La legislazione bulgara disciplina la costituzione di imprese a capitale estero. Queste possono assumere la forma di una qualsiasi delle organizzazioni indicate dal codice commerciale. Non vi è alcun limite alla quota di partecipazione del soggetto estero o all’entità dell’investimento. Secondo la nuova normativa del registro com merciale approvata lo scorso anno dal Consiglio dei Ministri bulgaro che entrerà in vigore il I° gennaio 2008, la registrazione delle imprese in Bulgaria si eseguirà per via amministrativa e non più per via giudiziaria.


Le aziende operanti in Bulgaria dovranno quindi re gistrare la propria attività presso la nuova Agenzia delle Iscrizioni e non più presso il Tribunale. Per ora è ancora valido il sistema delle registrazione giudiziarie presso il Tri bunale distrettuale, in base alla ubicazione della sede legale della società. Il data-base uniicato sarà collegato all’Agenzia nazionale delle Entrate. Secondo la legge sul Registro Commerciale, si sta operando per un registro elettronico centralizzato che consenta una registrazione più economica e veloce, sem pliicando così le procedure e rendendole accessibili via In ternet. L’Agenzia delle Iscrizioni con sito www.registryagency.bg ha elaborato, inoltre, un registro dei beni immo bili ed un registro che attribuisce un codice d’identiicazione ad ogni soggetto economico. Non sono applicate tasse per la ri-registrazione. Le società che non hanno effettuato la ri registrazione entro il I° ottobre sono automaticamente can cellate. Il Consiglio dei ministri ha approvato anche le nuove tariffe relative alla tassa d’iscrizione e alla tassa di accesso alle informazioni.
Una volta a regime, la procedura di registrazione sarà molto breve: da 15 minuti a due giorni al massi mo.

Stando al codice commerciale, le forme di organizzazio ne societarie per gli investitori stranieri sono le seguenti:

* società a responsabilità limitata

* società a responsabilità limitata uni-personale

* società per azioni

* società in nome collettivo

* società in accomandita semplice

* società in accomandita per azioni

* commerciante in proprio

Le entità giuridiche registrate all’estero, così come le persone isiche straniere (che non sono persone giuridiche) possono aprire delle iliali in Bulgaria , ma devono essere già registrate come operatori commerciali nei loro Paesi.

Una iliale è una parte della società principale, ma con una sede diversa. È iscritta al registro delle imprese del tribu nale con l’indicazione della sede legale. La iliale di una so cietà estera tiene i registri contabili e redige il proprio bilancio in maniera del tutto indipendente. Per aprire una iliale non è necessario che vi sia capitale autorizzato.

Società e cittadini stranieri possono registrare una iliale a condizione che siano registrati all’estero e autorizzati dalla legge nazionale ad avviare un’attività commerciale.

L’uficio di rappresentanza è regolamentato dalla legge sugli investimenti esteri. Le persone straniere aventi diritto ad avviare delle attività commerciali ai sensi della propria legisla zione nazionale, possono istituire degli ufici di rappresentan za, i quali verranno registrati presso la Camera di Commercio e dell’Industria bulgara. Gli ufici di rappresentanza non sono persone giuridiche e non possono intraprendere nessuna attività economica. Le aziende che vogliono costituire una società, secondo la legge bulgara, devono invece eseguire tutte le procedure per tale registrazione. Non c’è nessuna limitazione di capitale; le società o le persone isiche posso- no costituire una società interamente loro, cioè con il 100% di capitale proprio.

La joint-venture è una società creata congiuntamente da partner bulgari e stranieri. L’entità della partecipazione stra niera in una joint-venture non è soggetta a limiti. Le joint- venture devono avere una delle forme di entità commerciali deinite dal codice commerciale bulgaro.

Un cittadino straniero che intende costituire una socie tà in Bulgaria deve richiedere il permesso di soggiorno, una procedura molto veloce e semplice.

Il cittadino straniero deve richiedere il permesso di re sidenza in Bulgaria al momento della registrazione, sia che si iscriva come commerciante in proprio, all’interno di una società in nome collettivo o di una cooperativa, oppure che si iscriva in qualità di socio accomandatario di una società in accomandita semplice o in una società in accomandita per azioni. Le procedure sono molto facilitate, soprattutto dopo l’entrata nella Comunità europea della Bulgaria. Di regola, non è richiesta nessuna preventiva autorizza- zione da parte delle istituzioni governative. Al pari degli im prenditori bulgari quindi, gli investitori stranieri devono regi strare le proprie attività presso:

* gli ufici delle imposte locali a ini iscali;

* gli ufici locali di previdenza sociale, se gli investitori stranieri hanno dei dipendenti a libro paga;

* l’istituto nazionale di statistica, secondo il sistema di registrazione BULSTAT, ai ini statistici;

* le autorità doganali, se vengono compiute operazioni commerciali estere.

Il diritto societario bulgaro

Il diritto societario bulgaro è disciplinato dalla Trade Act Legge di commercio, entrato in vigore il 1° Luglio 1991. Le principali tipologie di società disciplinate dalla Trade Act Leg ge di commercio sono rappresentate dalle società per azio ni, società a responsabilità limitata, società in accomandita semplice, società in nome collettivo.

La società per azioni e la società a responsabilità limitata sono dotate di personalità giuridica e, inoltre, indipendente mente dalla nazionalità dei loro soci, ogni società costituita in base alla legge nazionale bulgara viene considerata come una società bulgara, o comunque viene deinita società di diritto bulgaro.

La Trade Act Legge di commercio prevede delle norme comuni (indipendenti dalla tipologia di società) per la forma zione dell’atto costitutivo della società, il quale deve con tenere gli elementi considerati essenziali, quali il nome e la sede legale della società costituenda, il suo scopo, i riferi menti degli azionisti e dei soci, l’ammontare dei conferimenti in natura e denaro, l’ammontare del capitale sociale.

La legge bulgara prevede che la società possa essere considerata come legalmente costituita soltanto dopo che sia stata registrata presso il Commercial Register del distret to locale competente. Se poi, dopo la registrazione, si ve riicano dei cambiamenti all’interno della società stessa, la legge impone che tali cambiamenti siano notiicati alla Bul garian Court of Registration, entro sette giorni dal veriicarsi degli stessi.

La società a responsabilità limitata di diritto bulgaro

La forma societaria più diffusa in Bulgaria è rappresenta ta dalla società a responsabilità limitata. Anche in Bulgaria i soci di una società a responsabilità limitata sono responsabili esclusivamente per le quote di capitale versate da ognuno di essi. La società a responsabilità limitata ha una autonomia patrimoniale perfetta e, pertanto, è la società stessa con il proprio patrimonio che risponde delle obbligazioni sociali. Tale forma societaria viene utilizzata per investimenti di piccole e medie dimensioni. Il capitale minimo richiesto dal la legge per la sua costituzione, infatti, è inferiore rispetto a quello previsto per le Società per Azioni e ammonta a 5.000 BGN, che corrispondono a circa 2.500 Euro.

Gli adempimenti relativi alla costituzione di una società a responsabilità limitata di diritto bulgaro sono ridotti rispetto a quelli relativi alla costituzione di una società per azioni. Il Tra de Act non prevede il numero minimo o massimo di soci che possono riunirsi in una società a responsabilità limitata. Tutte le decisioni attinenti alla gestione della società de vono essere prese all’unanimità, o con una maggioranza che rappresenti almeno il 75% del capitale sociale, nei casi espli citamente previsti dalla legge.

Esistono comunque delle regole speciiche per la costi tuzione di una società a responsabilità limitata:

• almeno il 70% del capitale deve essere sottoscritto al- l’atto della costituzione e versato, prima di procedere alla registrazione della società medesima, presso il Tribunale Di strettuale competente: la Bulgarian Court of Registration;

• i soci devono necessariamente nominare i responsabili della “costituente”, i quali non necessariamente devono es sere di nazionalità bulgara, ma possono essere anche sog getti stranieri.

Rimpatrio di capitali e utili

La legislazione bulgara determina un regime liberale per quanto concerne il rimpatrio dei capitali e dell’utile, dopo il pagamento delle imposte dovute. Gli investitori esteri posso no liberamente acquistare valuta e trasferirla all’estero. Lo stesso diritto esercitano le persone straniere che la vorano in Bulgaria, per i redditi provenienti da contratto di avoro, così come i cittadini stranieri che hanno ottenuto il permesso di soggiorno e la registrazione di commercianti, membri di cooperazioni oppure soci illimitatamente respon sabili, dopo aver presentato i documenti attestanti il paga- mento delle tasse dovute.

LA MATERIA SOCIETARIA E DISCIPLINATA DALLA LEGGE COMMERCIALE

D. Quali sono le forme societarie secondo il diritto bulgaro?

R. La materia societaria è disciplinata dalla Legge Commerciale, la quale definisce e regola le varie forme societarie, tra le quali: * Società in nome collettivo (SD)
* Società in accomandita semplice (KD)
* Società a responsabilità limitata (OOD)
Il Capitale Sociale minimo è pari a 5. 000 BGN (pari a circa 2.550 Euro)
* Società per azioni (AD)

Il Capitale Sociale minimo è pari a 50.000 BGN (pari a circa 25.500 Euro)
* Società in accomandita per azioni
* Impresa individuale
* Cooperativa
* Filiale
* Ufficio di rappresentanza


D. Quali sono i documenti necessari per la costituzione di una società?

R. *Se a costituire la società sono persone fisiche straniere:
** copia del passaporto autenticata da notaio bulgaro o con a postilla
* Se a costituire sono persone giuridiche straniere:
** copia del verbale del CDA in cui si delibera la costituzione
** procura di rappresentanza all'incaricato per la costituzione
** certificato di iscrizione al Registro delle Imprese
Tutti i documenti devono essere muniti di a postilla e accompagnati dalla traduzione giurata in Bulgaria e, per l´omologazione della società dal Tribunale, occorrono circa 3 settimane. R. Qual'è l'imposta sul Valore Aggiunto (DDS): * Tutte le persone (fisiche, giuridiche, residenti o non residenti), che svolgono attività di business e il cui volume d'affari sia superiore ai 50.000 lev (circa 25.000 Euro) devono rispettare le seguenti regole:

• nei dodici mesi precedenti (esportazioni escluse), sono obbligate a registrarsi presso l'Ufficio Fiscale

• La registrazione può essere effettuata dalla persona giuridica che ha realizzato un fatturato superiore ai 50.000 lev (circa 25.000 Euro)

• Nei casi di trasformazione di società commerciali, nonché nei casi di trasferimento di diritti di proprietà o acquisizioni, ci sono delle regole speciali per quanto riguarda la registrazione IVA.

La registrazione IVA è obbligatoria per le persone giuridiche, che hanno un capitale azionistico effettivamente versato non inferiore a 500.000 lev (250.000 Euro), nonostante il valore del fatturato o l'ammontare dell'export realizzato, quindi entro 14 gg dalla registrazione • è necessario aprire il “conto IVA” presso una banca per pagamenti IVA

Dichiarazioni IVA:

* mensili (entro 14 mese successivo)
* annuali (entro 15 aprile)


D: Quali sono le aliquote?

R: L'aliquota standard applicata è del 20% su cessioni imponibili, comprese le importazioni di beni e servizi L'esenzione dall'IVA - 0% per le persone fisiche e giuridiche viene applicata in casi d'esportazione di prodotti, esportazioni di alcuni tipi di servizi, nonché di altre operazioni

D: Come si costituisce una Società a responsabilità limitata (OOD)?

R: * Può essere costituita da una o più persone fisiche o giuridiche, bulgare e/o straniere

* Capitale sociale minimo: 5.000 lev (circa 2.500 Euro)
* Singole quote non inferiori a 10 lev ( circa 5.00 Euro) e importi superiori divisibile per 100
* Conferimenti sia in beni che in denaro
* Riconoscimento iscrizione da parte Tribunale (la società acquista personalità giuridica)

• Pubblicazione iscrizione su G.U. (finalità informativa. La società può già operare dall'iscrizione nel registro)
• Iscrizione presso l'Istituto di Statistica (entro 3gg da pubblicazione, viene rilasciato il numero Statistico Bulstat)


D: Come si costituisce una Società per Azioni (AD)?

R: * Soci fondatori: 2 o più persone fisiche o giuridiche anche estere (nel caso di 1 socio si ha Spa unipersonale)

* Capitale sociale minimo: 50.000 lev (circa 25.500 Euro)
* Valore minimo per azione: 1 lev ( circa 0. 50 Euro)
* Conferimenti: in beni o denaro
* Capitale sociale: almeno il 25% del capitale sociale deve essere versato al momento della registrazione

R: * Convocazione assemblea costituente

* Approvazione atto costitutivo
* Nomina CDA e suo Presidente
* Sottoscrizione capitale sociale
* Apertura c/c per versamento di almeno 25% cap. soc.
* Ottenimento eventuali licenze e/o autorizzazioni
* Iscrizione a Registro Commerciale c/o Tribunale entro 3 mesi da assemblea costituente
* Riconoscimento iscrizione da parte Tribunale (la società acquista personalità giuridica)
* Pubblicazione iscrizione su Gazzetta Ufficiale (finalità informativa la società può già operare dall'iscrizione nel registro)
* Iscrizione presso l'Istituto di Statistica (entro 3 gg da pubblicazione, viene rilasciato il numero Statistico Bulstat)

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