Normativa societaria
La normativa bulgara in materia di società non dispone diversamente per investitori esteri rispetto a quelli locali.
La disciplina è contenuta nella Legge Commerciale n. 48/91, più volte emendata, la quale prevede le seguenti forme societarie:
- Società in nome collettivo (Sabiratelno Druzhestvo - SD);
- Società in accomandita semplice (Komanditno Druzhestvo - KD);
- Società a responsabilità limitata (Druzhestvo s Ogranichena Otgovornost - OOD);
- Società per azioni (Aktsionerno Druzhestvo - AD);
- Società in accomandita per azioni (Komanditno Druzhestvo s Aktsii - KDA).
La stessa Legge contiene anche disposizioni relative alle Holdings, alla Ditta individuale, alla Filiale ed alla Rappresentanza.
L'ufficio di rappresentanza trova ulteriore regolamentazione nella Legge per la Promozione degli Investimenti del 2003.
Le Società cooperative sono, invece, disciplinate dalla Legge sulle Cooperative del 1999.
Tipologie Societarie
La Società in nome collettivo (SD) è formata da due e più soci, i quali rispondono solidalmente ed illimitatamente delle obbligazioni sociali. Uno straniero può acquistare la qualità di socio soltanto nel caso in cui sia residente permanente in Bulgaria. Non sono previste indicazioni circa l'ammontare del capitale sociale.
Ciascun socio ha diritto a partecipare all'amministrazione della società, a meno che non sia diversamente disposto nello Statuto. Qualora quest'ultimo stabilisca la maggioranza per l'adozione di una decisione, ogni socio dispone di un voto.
È previsto l'obbligo di registrazione nel Registro Commerciale, cui è subordinato l'acquisto della personalità giuridica.
La Società in accomandita semplice (KD) è formata da due o più soci.
I soci possono essere:
- accomandanti, rispondono delle obbligazioni sociali limitatamente alla propria quota;
- accomandatari, rispondono delle obbligazioni sociali illimitatamente e solidalmente col proprio patrimonio.
Uno straniero può essere socio accomandatario, solo nel caso in cui abbia residenza permanente in Bulgaria. I soci accomandatari hanno la responsabilità della gestione della società.
È previsto l'obbligo di registrazione nel Registro Commerciale, cui è subordinato l'acquisto della personalità giuridica.
La Società a responsabilità limitata (OOD) può essere uni o pluri-personale, nel primo caso la denominazione specifica è: 'Ednolichno OOD' (EOOD).
I soci rispondono delle obbligazioni sociali limitatamente alla propria quota.
Alla base della società è lo Statuto, in caso sia unipersonale questo verrà sostituito dall'Atto costitutivo.
Il capitale sociale non può essere inferiore a 5.000 BGN, diviso in quote non inferiori a 10 BGN ciascuna, ogni quota di valore superiore deve essere un multiplo di 100. Le singole quote possono essere di diverso valore, e non possono essere rappresentate da titoli mobiliari. I conferimenti possono essere in denaro od in natura.
Prima della registrazione, ogni socio deve aver versato almeno un terzo della propria quota, inoltre, deve essere stato versato almeno il 70% del capitale totale.
Gli organi sociali sono:
- Assemblea dei Soci;
- Amministratore/i, possono non essere soci.
In caso di società unipersonale i due organi fanno capo alla persona del socio unico, tranne il caso in cui quest'ultimo nomini quale amministratore una terza persona.
È previsto obbligo di registrazione nel Registro Commerciale, cui è subordinato l'acquisto della personalità giuridica.
La Società per azioni (AD) può essere uni o pluripersonale. I soci sono responsabili delle obbligazioni sociali limitatamente alla propria quota. Il capitale è rappresentato da azioni.
In generale, il capitale sociale non può essere inferiore a 50.000 BGN. I conferimenti possono avvenire in denaro od in natura.
Il valore è superiore per i seguenti tipi di società:
- banche ' 10.000.000 BNG;
- società di assicurazione:
o assicurazioni personali ' 2.000.000 BNG,
o assicurazioni sulla proprietà - 3.000.000 BNG,
o riassicurazioni ' 4.000.000 BNG;
- società di assicurazione volontaria sulla salute ' 2.000.000 BNG (i conferimenti devono essere originariamente in denaro, e successivamente in natura);
- società di assicurazione volontaria sulla pensione ' 3.000.000 BNG (i conferimenti devono essere in denaro);
- società d'investimento ' 500.000 BNG.
Il valore nominale di un azione deve essere, almeno, pari a 1 BNG. Le azioni possono essere nominative od al portatore, possono essere anche emesse azioni privilegiate.
Prima della registrazione deve essere versato almeno il 25% del capitale sociale.
È prevista la possibilità di emettere obbligazioni che possono essere convertibili ed inconvertibili, le società in cui più del 50% del capitale sia detenuto dallo Stato non possono emettere obbligazioni convertibili.
Gli organi sociali sono:
- Assemblea degli Azionisti;
- Consiglio dei direttori, da 3 a 9 membri, nominati dall'Assemblea degli Azionisti; oppure, in alternativa, Consiglio di Amministrazione (massimo 9 membri nominati dal Collegio dei Sindaci) e Collegio dei Sindaci (da 3 a 7 membri nominati dall'Assemblea degli Azionisti).
In caso di azionista unico (EAD), esercita i poteri propri dell'Assemblea degli Azionisti.
È previsto obbligo di registrazione nel Registro Commerciale, cui è subordinato l'acquisto della personalità giuridica.
La Società in accomandita per azioni (KDA) è formata da due o più soci. Il linea di massima si applica la normativa relativa alla Società per azioni, a meno che non sia diversamente disposto.
I soci possono essere:
- accomandanti, non inferiori a 3, rispondono delle obbligazioni sociali limitatamente alla propria quota capitale, la quale è rappresentata da azioni;
- accomandatari, rispondono illimitatamente e solidalmente col proprio patrimonio delle obbligazioni sociali.
Gli stranieri, per essere soci accomandatari, devono avere la residenza permanente in Bulgaria.
Gli organi sociali sono:
- Assemblea dei Soci, in cui il diritto di voto è riservato ai soci accomandanti, agli accomandatari è consentito solo esprimere pareri;
- Consiglio dei direttori, formato dai soci accomandatari.
È previsto obbligo di registrazione nel registro commerciale, cui è subordinato l'acquisto della personalità giuridica.
In base alla Legge Commerciale del 1991 possono costituire una Holding i seguenti tipi di società:
- Società per Azioni;
- Società in accomandita per azioni;
- Società a responsabilità limitata.
Gli elementi che caratterizzano la Holding sono:
- la società controllante detiene almeno il 25% della società controllata,
oppure,
- la società controllante nomina la maggioranza degli amministratori della società controllata.
La legge stabilisce dettagliatamente le attività consentite e quelle non consentite.
La Società cooperativa è quella in cui i soci cooperano e si aiutano reciprocamente nello svolgimento di un'attività (economica o non economica), al fine di soddisfare un proprio interesse. Non è previsto un capitale minimo.
Possono essere soci unicamente gli individui, il numero minimo è 7 membri. Gli stranieri che vogliano far parte di una cooperativa devono avere la residenza permanete in Bulgaria.
Ogni socio partecipa alla gestione della società. L'Assemblea dei soci è composta di tutti i soci, ad ognuno dei quali corrisponde un voto.
